股权激励模板

发表于 讨论求助 2019-06-11 04:50:54

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股权激励模板1:期权协议模板


甲方:

乙方:

基于公司长期发展的考虑,从人力资源开发的角度,为激励人才,留住人才,甲乙双方本着自愿、公平的原则,根据《公司法》、《合同法》及本公司章程的约定、针对本公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:


第一条公司基本状况及甲方权限


公司注册资本为人民币:          元,实际资本:          元,其中甲方的出资额为人民币:            元,占公司注册资本的           %。甲方授权当乙方在符合本协议约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司            %股权。


第二条股权认购准备


准备期:乙方与公司建立劳动合同关系连续满    3    年并且符合本协议约定的考核标准,即开始进入认购准备备期。

乙方对甲方上述股权的认购准备期共为     2    年。


第三条准备期内权益分配


在股权准备期内,本协议第一条所指的授权乙方认购的公司        %股权仍属甲方所有,乙方不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权准备期以后,将部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为准备期满第一年享有公司          %股东分红权,准备期第二年享有公司          %股权分红权,具体分红时间依照公司章程及公司股东会决议、董事会决议执行。


第四条股权认购行权期


1、乙方持有的股权认购权,自   2   年预备期满后即进入行权期。行权期限为   2   年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的,乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的,乙方丧失认购权,同时也不再享受预备期的分红权待遇。


股权期权持有人的行权期为    2   年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。


2、乙方的行权选择权


乙方所持有的股权认购权,在行权期间,可以选择行权,也可以选择放弃行权。甲方不得干预。


第五条准备期及行权期的考核标准


1、乙方在公司履行职务期间,每年实现净利润不少于人民币        万元或者实现销售指标为:        万元 。


2、甲方对乙方的考核分为季度考核与年度考核,乙方如在准备期和行权期内每年均符合考核标准,即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。


第六条乙方丧失行权资格的情形


在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括准备期及行权期),乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:


1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的;

2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

3、刑事犯罪被追究刑事责任的;

4、执行职务时,存在违反《公司法》或者《公司章程》及相关限制性管理要求,损害公司利益的行为;

5、执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;

6、没有达到规定的业务指标、利润指标、销售指标、人才指标等,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

7、不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。


第七条 行权价格


乙方同意在行权期内认购股权的,认购价格为        元,即每      %股权乙方须付甲方认购款人民币:         元。乙方每年认购股权的比例为        %。


第八条股权转让协议


乙方同意在行权期内认购股权的,甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后,乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司向乙方签发股东权利证书。


第九条 乙方转让股权的限制性规定


乙方受让甲方股权成为公司股东后,其股权转让应当遵守以下约定:


1、乙方转让其股权时,甲方具有优先购买权,即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利,转让价格为:         元:


① 在乙方受让甲方股权后,        年内(含3年)转让该股权的,股权转让价格依照第八条执行;


② 在乙方受让甲方股权后,3年以上转让该股权的,每     %股权转让价格依转让时,公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。


2、甲方放弃优先购买权的,公司其他股东有权按前述价格购买,其他股东亦不愿意购买的,乙方有权向股东以外的人转让,转让价格由乙方与受让人自行协商,甲方及公司均不得干涉。


3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的,视为放弃优先购买权。


4、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的,参照《公司法》第七十三条规定执行。


第十条 关于聘用关系的声明


甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。


第十一条 免责条款


属于下列情形之一的,甲、乙双方均不承担违约责任:


1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的,甲方不负任何法律责任;


2、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权,公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行;


3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的,本协议可不再履行。


第十二条争议的解决


本协议在履行过程中如果发生任何纠纷,甲乙双方应友好协商解决,协商不成,任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。


第十三条附则


1、本协议自双方签章之日起生效。


2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。


3、本协议一式三份,甲乙双方各执一份,所在公司保存一份,三份具有同等效力。


甲方:                                                     乙方:

(签章)                                                      (签章)

 年     月    日                                          年    月    日

股权激励模板2:虚拟股权激励协议


虚拟股权激励协议


甲方:上海某某有限公司全体股东

地址:

法定代表人:                联系电话:

乙方:某某某,  身份证号:

地址:                       联系电话:

乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作,也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益,经双方友好协商,双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务,特订立以下协议:


一、定义

除非本协议条款或上下文另有所指,下列用语含义如下:

1.股权:指上海某某有限公司在工商部门登记的注册资本金,总额为人民币50万元,一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2.虚拟股权:指上海某某有限公司对内名义上的股权,虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东,虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权,而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让,不得继承。

3.分红:指上海某某有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额,各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。


二、协议标的

根据乙方的工作表现,甲方经过全体股东一致同意,决定授予乙方5%的虚拟股权。

1、乙方取得的5%的虚拟股权不变更甲方公司章程,不记载在甲方公司的股东名册,不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

2、每年度会计结算终结后,甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。


三、协议的履行

1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算,得出上一年度税后净利润总额,并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内,将可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付,除非乙方同意,甲方不得以其它形式支付。


四、协议期限以及与劳动合同的关系

1、本协议无固定期限,乙方可终身享受此5%虚拟股权的分红权。

2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立,履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。

3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时,仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。


五、协议的权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润,乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务,不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务,不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。

5、若乙方离开甲方公司的,或者依据第六条变更、解除本协议的,乙方仍应遵守本条第3、4项约定。


六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的5%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权,但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

2、甲乙双方经协商一致同意的,可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的,可以书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务,给甲方造成损害的,甲方有权书面通知乙方解除本协议。

5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的,本协议自行终止。


七、违约责任

1、如甲方违反本协议约定,迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的,应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定,甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红,并有权解除本协议。给甲方造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。


八、争议的解决

因履行本协议发生争议的,双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成,则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。


九、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提,《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份,双方各持一份,自双方签字或盖章之日起生效。

                                                                     

上海某某有限公司                       乙方(签署)  

全体股东(签署)

 二○一八年 月  日                       二○一八年  月  日

股权激励模板3:股权激励办法(试行)




股权激励管理办法模板

xxx中心管理层股权激励办法(试行)

第一章总则

第一条

为指导xxx中心(以下简称:xx)依法实施股权激励,建立中长期激励机制,特制定本办法。

第二条

本办法所称股权激励主要指通过定向转让、增资、奖励、指定、共同出资方式授予激励对象一定数量股权的经济活动。

第三条

****************

第四条

实施管理层股权激励应具备以下条件:

(一)中心治理结构规范,股东会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡。

(二)中心发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力良好;

(三)中心业绩考核体系健全、劳动、用工、薪酬制度规范。

(四)管理团队以现金出资参与中心设立或中心股东认为应当实施股权激励。

第五条

实施股权激励应遵循以下原则:

(一)坚持股东、中心和个人利益一致,促进中心资本增值和可持续发展;

(二)坚持激励与约束结合,风险与收益对称,强化对个人激励力度;

(三)坚持依法规范,遵守国家法律法规;

(四)坚持从实际出发,循序渐进,逐步完善。

第二章股权激励计划

第六条

股权激励计划包括激励方式、激励对象、授予条件、授予数量、转让或增资价格及确定方式、期限等内容。

第七条

股权激励对象原则上限于中心高级管理人员(以下简称高管人员)以及核心技术人员和管理骨干。

第八条

在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过创始人股本总额的66%。

第九条

通过赠送方式获得股权,锁定期原则上不少于三年,锁定期起始日为自然人股东取得股权之日。

通过转让或增资方式获得股权,锁定期原则上不少于一年,锁定期起始日为转让或增资获得股权日。

第十条

锁定期内,个人持有的股权(该等股权包括通过中心送股、配售或增发等股本拆细方式获得的股权)其权益受下列条件的限制:

(一)锁定期内原则上不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人或在该等股权上设置任何其它形式的限制或负担。特殊情况确需实施该等行为的,应经中心董事会审核,并经中心股东会批准后方能实施。

(二)锁定期内,由于持股人在中心内部正常工作的调动,持股人可根据有关法规规定选择继续持有该股权或转让该股权。(想了解股权众筹,请关注:CFTDNWT)

第三章股权激励计划的审核

第十一条

中心实施股权激励计划之前,应将股权激励计划报中心董事会审批。

第十二条

申报股权激励计划报告应包括以下内容:

(一)中心的简要情况;

(二)中心股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下内容:股权授予的人员范围、授予条件、授予数量、转让或增资价格和行权时间的确定、权利的变更及丧失,以及股权激励计划的管理、监督等。

(三)中心绩效考核评价制度和股权激励计划实施的说明。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、考核期责任目标、绩效考核评价指标、考评程序等内容。

第四章股权激励计划的管理

第十三条

中心制定严格的股权激励管理办法,建立规范的绩效考核评价制度;按照中心股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定和相应调整对有关人员股权的授予。

第十四条

股权激励对象应承担行权时所发生的费用,并依法纳税。

第十五条

中心在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度。

第十六条

被授予股权的持股人发生下述情形之一,经中心股东会做出决定,可以强制其转让相应股权:

(一)在持股锁定期内,因个人原因辞职、被中心解聘、开除、擅自离岗等原因离开中心的;

(二)连续三年未完成中心下达的经营指标或未通过中心绩效考核的;

(三)违反持股协议有关规定,私下转让已认购或中心奖励股权的;

(四)侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给中心造成重大损失的;

(五)违反中心保密制度,擅自泄漏中心商业秘密和保密信息(包括但不限于中心业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人),给中心造成重大损失的;

(六)违反竞业禁止原则,损害中心利益,给中心造成较大经济损失的;

(七)侵害中心知识产权或商誉,给中心造成较大经济损失或恶劣影响的;

(八)从事其他违法、违规和有严重违反中心规章制度或劳动合同行为的;

(九)中心股东会决议确定不宜授予股权的情形。

第十七条

因个人过错给中心造成重大经济损失的,中心有权强制转让或无偿收回其持有的中心股权,以弥补中心损失。

第十八条

持股人如发生上述条款约定的情形,其所持中心的股权定价原则上按照上一会计年度审计基准日的净资产值与原始出资价值孰低的原则予以确定,即审计日净资产值低于原始出资的,按照不超过审计日净资产值80%予以确定;审计日净资产值高于原始出资的,按照原始出资予以确定。且持股人必须在正式离职前协助中心完成股权过户登记手续。

第十九条

锁定期内,经股东会认可,个人持有中心股权处置的受让人限定为中心的股东、高管人员、核心技术人才或管理骨干或中心股东会认可的第三人,转让价格不得超过中心每股净资产。

第二十条

锁定期届满后,个人持有中心的股权不受锁定期的权利限制,可按照市场定价方式行使其股权的处置权。

第五章附则

第二十三条

本办法自2010年5月1日起施行,xxx对本办法拥有最终解释权。

中心董事长

签字:

年月日

股权激励模板4:有限合伙协议


xxxx投资管理中心(有限合伙)有限合伙协议

按照《中华人民共和国合伙企业法》(《合伙企业法》)及其他相关法律法规规定,经全体合伙人协商一致,在中国【  】共同订立本协议。

1合伙企业

1.1 设立

全体合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业(合伙企业本合伙企业)。

1.2 名称

合伙企业的名称为【xxxx投资管理中心(有限合伙)(以工商注册登记为准)】;经合伙人会议决议通过,可变更合伙企业的名称。

1.3 主要经营场所

合伙企业的主要经营场所为【   】,经合伙人会议决议通过,可变更合伙企业的主要经营场所。

1.4 合伙目的和经营范围

1)合伙目的:合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为专项从事xxxx有限公司股权的投资,不经过全体合伙人同意,不得以其他任何除xxxx有限公司股权之外的任何投资。

2)经营范围:【股权投资(以工商注册登记为准)】。

1.5 经营期限

合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【8】年,经执行事务合伙人单方书面决定并通知其他各合伙人,合伙企业的经营期限可以延长或者缩短。

2合伙人及其出资

2.1 合伙人

1)合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为

xxxxxx

上述普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2)有限合伙人身份发生改变,应当立即通知执行事务合伙人,并根据执行事务合伙人的决定。

3)有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

4)经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人,普通合伙人可以转变为有限合伙人。

2.2 认缴出资

1)合伙企业的总认缴出资额为人民币【   】元,全部为货币方式出资。其中,普通合伙人xxxxxx认缴出资额为人民币【   】元,有限合伙人认缴出资总额为人民币【  】元。截至本协议签署之日,有限合伙人各自的认缴出资额详见本协议附件一。

2)经全体合伙人协商一致,可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求,执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议附件一。

2.3 缴付出资

1)各合伙人在正式签署本合伙协议后,根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

2)本协议签订后,执行事务合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书,该缴付出资通知书应至少提前三日发出,列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额、缴款银行账户、出资付款日等信息。各合伙人应于出资付款日或之前,将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

3合伙企业的投资管理

3.1 投资管理

合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资(   元)。留存  万元作为合伙费用及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要所需其他费用,不足部分由全体合伙人按照出资比例另行交付。

3.2 投资范围与限制

合伙企业存续期间的投资范围限于xxxx有限公司(被投资企业)的股权(投资项目)。

除投资项目外,非经全体合伙人以书面方式协商一致,合伙企业不得进行其它任何投资和经营活动,不得以合伙企业的名义对外进行担保。

4合伙事务的管理与执行

4.1 执行事务合伙人

1)执行事务合伙人的条件、选择和职权

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人,负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议。

全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人xxxxxx担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时,同意xxxxxx在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利义务。

执行事务合伙人的职权具体为:

a)执行合伙人会议决议、决定有限合伙人的入伙及退出;

b)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件;

c)聘任合伙人以外的人士为有限合伙企业经营管理提供服务;

d)聘用和更换合伙企业的托管机构;

e)聘用和更换合伙企业委派至项目公司的审计机构;

2)执行事务合伙人代表

执行事务合伙人在合伙企业中委派【  】担任执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人有意变更其委派的执行事务合伙人代表的,应至少提前2个工作日以书面方式告知全体合伙人。

3)全体合伙人之授权

全体合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字:

a)本协议的修正案或修改后的合伙协议。

b)合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件;

c)当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时,为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

5合伙费用

合伙企业的合伙费用包括:合伙企业开办费用、运营费用、财务顾问费及投资项目费用(定义见下文),具体如下:

5.1 合伙企业开办费用

合伙企业应以自有财产承担企业组建、设立相关的合理费用,包括筹建费用、注册登记费、法律、财务等专业顾问咨询费用等。

5.2 合伙企业运营费用及投资项目费用

合伙企业应以其自有财产承担的运营费用及投资项目费用包括:

1)政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用;

2)执行事务合伙人垫付的开办费,由合伙企业在首次取得项目投资收益后立即予以报销或返还;

3)合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;

4)合伙企业的法律(包括进行法律尽职调查和财务尽职调查支出的相关费用)、会计(不包括验资)和税务顾问费用;

5)合伙企业的管理人的管理费银行托管费;

6)合伙企业的审计费用;

7)合伙人会议费用;

8)诉讼费和仲裁费;

9)其他属于合伙企业日常运营的费用;

10)与合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施费用、差旅费、通讯费;

11)合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管的相关费用,以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用(投资项目费用);

12)任何与合伙企业运营、终止、解散、清算相关的费用。

6收益分配与亏损分担

6.1 收益分配

合伙企业所获项目收入在扣除相关税费、第5条项下合伙费用后的可分配收入(称项目可分配收入)应按照合伙人出资比例进行分配。

若可分配收入中有非现金收入的,非现金收入亦按照本项约定进行分配,为确保分配合理公正,分配非现金收入时,有限合伙人应指派代表参与共同分配程序。

6.2 亏损分担

合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。

6.3 所得税

按照《合伙企业法》的有关规定,本合伙企业并非所得税纳税主体,无缴纳所得税义务。合伙人所获分配的资金中,在投资成本收回之后的收益部分,合伙人自行申报缴付所得税。

第七条权益转让、入伙及退伙

7.1入伙

合伙期限内,普通合伙人不得增加。

经执行事务合伙人同意可增加有限合伙人。由执行事务合伙人与新入伙的有限合伙人依据法律及本协议的规定订立入伙协议。

7.2合伙人权益转让与退出

基于xxxx有限公司股权激励管理办法,由本合伙企业间接持有公司股权的转让均应由xxxx有限公司内部股权管理机构批准,由xxxx有限公司牵头办理转让合伙人权益手续,凡违反规定私下转让的,转让无效。

被授予股权激励的合伙人发生如下两类情形,经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定,可以强制其转让与退出相应合伙人权益:

1、非负面退出,包括如下情形:

1)已经不适合继续在公司任职,公司单方面提出解除或终止劳动合同;

2)与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

3)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;

4)丧失劳动能力而与公司结束劳动关系;

5)死亡或宣告死亡的;

2、负面退出,包括如下情形:

1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

2)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

3)未经公司同意,个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的;

4)侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给公司造成重大损失的;

5)违反公司保密制度,擅自泄漏公司商业秘密和保密信息(包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人),给公司造成重大损失的;

6)违反竞业禁止原则,损害公司利益,给公司造成较大经济损失的;

7)侵害公司知识产权或商誉,给公司造成较大经济损失或恶劣影响的;

8)从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的;

9)公司董事会决议确定其他情形。

7.3合伙人权益转让及退出价格

合伙人如发生如上两种情形的权益退出,合伙权益转让价格按如下方式确认:

(一)若为非负面退出情形的,执行事务合伙人有权选择转让价格为“届时对应账面净资产价格”,或“双方协商退出价格”;

(二)若为负面退出情形的,转让价格为“届时账面净资产价格”与“出资总额”两者孰低。

8其他条款

8.1 争议解决

在协议履行过程中发生的争议,各方应以友好信任的精神协商解决;若30个日历日内仍未能通过协商解决时,各方均有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。

8.2 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。各合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其执行事务合伙人、项目投资和投资组合公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任,未经执行事务合伙人事先书面许可,不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者合伙企业的解散而失效。

8.3 签署文本

本协议正本一式xx份,每个合伙人各执壹份,合伙企业保存叁份,提交企业登记机关备案壹份,每份具有相同法律效力。

8.4 协议生效

1本协议经各方签署之日生效,本协议签署后,对于通过权益转让等方式加入本合伙企业的合伙人:自其书面确认受本协议约束时对该合伙人发生法律约束效力。

2本协议修订时,根据本协议约定的修订方式签署后生效。

 (本页以下无正文)

 


全体合伙人名录及出资情况

合伙人名称或姓名

住所

身份证号码

出资方式

实缴出资

认缴出资

缴付期限

承担责任制式

































































































































































































股权激励模式5:合伙企业协议之补充协议


xxxx投资合伙企业(有限合伙)补充协议

 

甲方:

姓名:                       

身份证号:                         

 

乙方:

普通合伙人兼执行事务合伙人:        

身份证号:                         

 

鉴于:

1.     甲方已于签署了关于投资设立xxxx投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“合伙企业”)《合伙协议》等的投资文件(包括但不限于出资设立合伙企业的协议等,以下合称为“投资文件”),意愿成为合伙企业的合伙人;

2.     合伙企业系一家以投资xxxx有限公司(以下简称“xx”)并持有其股权为目的企业,除此之外原则上不开展其他任何业务经营,不对外借款,也不发生除与前述投资相关的费用以外的任何成本费用;

3.     合伙企业通过受让xx股东aa持有的xx b%的股权,转让价为   万元,从而使全体合伙人间接持有xx的股权,形成工资及奖金制度之外的激励措施。

除严格执行投资文件的约定外,甲方特此与乙方作出如下约定以资共同遵守,同时确认设立合伙企业、签署投资文件亦是基于下述声明、承诺及保证,具体内容如下:

 

1、不得擅自处置所持合伙企业出资份额

    未经合伙企业全体合伙人的一致同意,甲方不得擅自转让其所持合伙企业出资份额(包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业的份额及其上的任何权利、权益或其部分);不得要求合伙企业回购该等份额;甲方亦不得将该等合伙企业份额设定任何抵押、质押或任何第三方权利,不得用其偿还债务。

甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企业的份额。

如违反前述规定,甲方擅自处置所持合伙企业份额的,甲方就该等处置所得全部收益由合伙企业收取。

 

2. 甲方所持合伙企业出资份额具体处置办法

2.1  甲方同意并承诺,其在xx服务期限未满前,出现以下特殊情形的,除另有约定外,必须由普通合伙人将甲方所持合伙企业的出资份额按照 此次出资的价格予以回购,合伙企业其他合伙人无优先受让权:

(1)因甲方原因(包括但不限于:违反劳动法及相关法规,违反《劳动合同》约定、违反xx公司章程制度、违反合伙协议、本协议约定等)而被xx辞退而丧失xx员工身份的

2甲方存在恶意损害合伙企业、xx或乙方利益的情形;

3因甲方重大过失造成合伙企业、xx或乙方利益的重大损害;

4被依法追究刑事责任的,致使xx与之解除劳动合同的;

5合伙企业执行事务合伙人认为适用本条规定的其他情况。

2.2  甲方同意出现下列情形时, 乙方将对甲方或甲方的继承人持有的合伙企业出资份额按照“合伙企业前一年度经审计的净资产值*其所持有的合伙企业出资比例”的价格予以回购,其他有限合伙人无优先受让权。

(1)甲方因退休、疾病等其他无法克服的原因而与xx终止或解除《劳动合同》的,

(2)甲方若在持有合伙企业份额后死亡的,其持有的合伙企业出资份额不得继承,乙方须回购的。

(3)甲方在xx服务期限届满后,若xx未能够成功上市或者被收购的,甲方离职的

2.3  绩效考核

甲方同意并承诺,其自本合伙企业设立之日起至xx上市之日,在上述期间,根据xx董事会制定的公司绩效考核的相关规定,甲方未能达标而从xx离职的,乙方有权将甲方所持合伙企业的出资份额按照“甲方此次出资的价格+银行同期存款基准利率计算的利息予以回购,合伙企业其他有限合伙人无优先受让权。

 

3  放弃优先受让权

乙方可以将其持有的xxxx投资企业(有限合伙)其他出资份额转让给xx其他核心员工。届时,甲方应同意转让,并承诺放弃对该等份额的优先购买权。当已方转让份额时,乙方应当参照本补充协议的条款和条件与新的受让方签署相同或相似的协议。

 

4、 相关手续办理

甲方同意并承诺,在发生本协议规定的需由甲方转让其所持有的合伙企业出资份额的情形下,甲方须配合xx以及合伙企业办理有关工商变更登记手续。

 

5、 投资收益分配

合伙企业的投资收益,根据利益分配时甲方在合伙企业的出资比例进行分配,或全体合伙人一致同意的其他方式分配,但是甲方存在本协议中规定的情形而丧失xx员工身份的,乙方回购其股权的,则甲方自丧失xx员工身份之日起,其不享有合伙企业的投资收益权。

 

6、管理合伙人继承资格

甲方承诺,合伙企业普通合伙人现在以及将来原则上由xx实际控制人或其继承人或其指定的其他主体担任,甲方不谋求担当此任,并无条件配合合伙企业办理普通合伙人变更事宜。

 

7、 保密及竞业禁止

7.1  协议各方同意,除非根据有关法律法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续或履行披露义务,或为履行本协议项下的义务需要向第三人披露外,各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款,在合伙企业设立过程中知悉的包括但不限于商业秘密的任何信息严格保密。本条关于保密义务的约定至本协议解除或终止后仍然有效。

7.2  协议各方同意,严格遵守其向xx作出的有关保密或竞业禁止协议中的各项承诺和约定:

(1)在xx就职期间,甲方承诺不直接或间接亲自或协助第三方从事和xx有竞争关系的业务,并在离开xx后的     年内,不直接或间接亲自或协助第三方从事和xx有竞争关系的业务;

(2)在xx就职期间,其职务发明或开发的科研成果等知识产权的所有权应归xx所有;

(3)如甲方有损害xx利益的行为,xx有权要求其离开xx并可由乙方按其取得合伙企业出资份额的原始价格回购。

 

    8、违约责任

    8.1 本协议对各方有直接的法律约束力,各方同意遵守本协议所述全部条款,并承担本协议所规定的各方的义务和责任。

    8.2 甲方违反本协议的规定擅自处置其所持合伙企业出资份额的,甲方应向合伙企业承担违约责任,违约金为甲方擅自处置其全部或部分出资份额的全部所得。存在特殊情况的亦可由乙方届时根据具体情况予以确定。

8.3 任何一方违反本协议的任何约定,其他守约方有权按照法律法规追究其违约责任。情节严重的丧失合伙人资格,由乙方回购违约方持有的合伙企业出资份额。

 

   9、附则

9.1  本协议自签署之日起生效,并对各方当事人具有法律约束力。

9.2  本协议一式     份,由合伙企业统一留存。

9.3  各方愿意将本协议作为合伙协议的附件。任何对本协议的违反,即视为对合伙协议的违反,各方愿意承担由此产生的违约及赔偿责任。

    9.4 若本协议与合伙协议有不一致的,以本补充协议约定为准。

(以下无正文)

(本页无正文,为xxxx投资合伙企业(有限合伙)补充协议签字页)

 

 

签署人:

 

甲方:

姓名:                         

 

签字:                         

 

 

 

乙方:

普通合伙人兼执行事务合伙人(签名)         

 

      年  月   日


股权激励模板6:新三板公司“股权激励方案”模板


XX公司新三板股权激励方案

第一章总则

第一条股权激励目的

为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力,吸引和保持一支高素质的经营管理队伍,创造一个激励员工实现目标的工作环境,倡导以业绩为导向的经营理念,提高自主管理水平,鼓励经营管理者为公司长期服务,并分享公司的发展成果,依据《中华人民共和国公司法》,并参照《上市公司股权激励管理办法试行》以及其他有关法律、行政法规的规定,特制定本激励方案。

第二条股权激励原则

1、公开、公平、公正原则。

2、激励机制与约束机制相结合原则。

3、存量配送,增量激励的原则,即在公司资产保值增值的前提下,只有在净资产增值的前提下,激励股份才可提取奖励基金。

第二章股权激励方案的执行

第三条执行与管理机构

设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构,对董事会负责,向董事会及股东全会汇报工作。

第四条激励对象

由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单,报经董事会批准。

确定标准:

1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员;

2、公司未来发展亟需的人员;

3、年度工作表现突出的人员;

4、其他公司认为必要的标准。

(二)激励对象:

1、董事;

2、高级管理人员;

3、公司核心技术业务人员;

4、公司认为应当激励的其他员工。

(三)不得成为激励对象的:

1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的,不属于激励对象范围;公司上市以后,持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事;

2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第五条激励形式

(一)股票期权

1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。

2、行权限制

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

3、定价

上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:

1股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

2股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

4、授予股权期权的限制

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:

1定期报告公布前30;

2重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

3其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

限制性股票

1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。

2、定价

如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;

如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。

1发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%

2自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准,则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响,提交董事会讨论决定。

3、授予股票限制:

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:

1定期报告公布前30日;

2重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

3其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(三)股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益,但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权,用于股票增资权者不参与公司分红。

(四)经营者持股

是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后,成为自身经营企业的股东,与企业共担风险,共享收益,拥有相应的表决权和分配权,并承担公司亏损和股票降价的风险。

(五)员工持股计划

是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权,并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

(六)管理层收购

是指公司的管理者或经理层个人或集体利用借贷所融资本购买本公司的股份或股权,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,实现持股经营。将激励主体与客体合二为一,从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。

(七)虚拟股权

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益,但不享有所有权、表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。

(八)业绩股票

根据激励对象是能够完成并达到了公司事先规定的业绩指标,由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

(九)延期支付

也称延期支付计划,指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量,存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后,再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。

(十)账面价值增值权

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份,在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式,指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益,并据此向激励对象支付现金。

第六条激励股权数量、来源及方式

1、本部分数量由公司董事会拟定,如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径定向增发等来选取 股权进行股权激励。

第七条奖励基金提取指标确定

本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标,在净资产增值额中提取奖励资金,净资产增值率计算公式为:

净资产增值率=期末净资产-期初净资产/期初净资产×100%

以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

第八条激励基金按照超额累进提取

1、奖励基金提取的底线标准暂定为 ,即当年的净资产增值率在 或 以下时,滚入下年度分配。

2、在此基础上,净资产增值率在 以上的增值部分,按 提取。

3、净资产增值率在 以上的增值部分提取额不足 元的,当年提取但不奖励,滚入下年度分配。

第九条奖励基金转换为奖励股份指标

奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。

第十条将奖励基金全部转换为股份,形成奖励股份总额

奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产

第十一条激励条件

(一)对于一般的上市公司,存在下列情形之一的,不得实行股权激励计划:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、经认定的其他情形。

(二)对于激励对象,存在以下任一情形,不得适用股权激励计划:

1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

第十二条授予时间

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内,不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起6个月内,上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

第十三条股权激励退出机制

激励对象在获得公司股份后,根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。

1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的,可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份;因犯非严重错误而被解雇离开公司的,必须按本《方案》规定,由公司回购股份;因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等,必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。

2、如果激励对象离开公司,按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的,按与公司有关协议及本《方案》规定执行;未行权的部分自动失效。

3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。

第十四条 回购价格

回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。

第三章附则

第十五条 股权激励方案终止情况

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时,可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案,并报东大会批准。

可能的情况变化如下:

1、市场环境发生不可预测的重大变化,严重影响公司经营;

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;

3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础;

4、其他董事会认为的重大变化。

第十六条本方案责任方

本方案由公司负责拟订、修改和解释,由公司董事会、股东会审议通过后实施。

第十七条本方案实施方案

本方案由公司 负责解释、组织实施。

xxx公司

年 月 日






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