转增方案是否与业绩匹配？天和防务收年报问询函

4月23日，天和防务(300397.SZ)收到年报问询函。

深交所在年报事后审查中关注到以下情况：

1. 公司实现营业收入8.68亿元，同比增加228.72%，其中便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、智慧安防系列产品分别实现营业收入1.84亿元、6.25亿元、0.18亿元，同比分别增加348.13%、245.19%、350.72%。

(1)分别说明便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、智慧安防系列产品的收入确认原则。会计师说明对收入确认真实性、准确性所采取的审计程序、相关测试所涵盖的样本数量及范围。

(2)结合市场环境、客户开发、在手订单、已签订合同等相关因素说明收入增长的可持续性。

2.年报显示，便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、技术开发转让及其他、智慧安防系列产品本期毛利率分别为56.71%、40.19%、63.46%、21.5%，同比分别增加150.09%、13.56%、13.46%、132.18%。结合同行业可比公司情况，说明公司以上各产品类型毛利率水平的合理性以及毛利率变动的原因。

3.公司全资子公司天伟电子12月13日与国内军方某部签订了《某型便携式防空导弹指挥系统订购合同》，合同金额11,018.7万元人民币。截至12月31日，公司已按合同约定的交付进度完成产品并验收合格，报告期确认收入8,381.7万元。说明公司在签订合同后不足一个月的时间即完成产品交付的背景和原因，及报告期确认收入8,381.7万元的依据，会计师发表核查意见。

4.公司第一至第四季度分别实现营业收入1.65亿元、1.91亿元、2.17亿元、2.95亿元，占全年营业收入的比例分别为19%、22%、25%、34%。结合市场环境、经营模式、合同名称、客户名称、合同金额等说明营业收入从一至四季度递增的原因及合理性、是否符合收入确认准则、是否存在年底突击确认收入的情形。会计师发表意见。

5.年报显示，报告期电子元器件制造业的材料成本和直接人工占营业成本的比重同比分别增加7.86%、10.68%，制造费用占营业成本的比重同比下降31.62%。

(1)说明以上不同成本类型所占营业成本比重变化的原因。

(2)与同行业可比公司营业成本构成相比较，说明公司营业成本构成的合理性。

6.年报显示，报告期公司向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比例为76.96%,其中向排名前三名的客户销售金额合计占年度销售总额比例为68.87%。说明前五名客户与上年相比是否发生变化，公司是否存在对大客户的重大依赖风险，并补充报备前五名客户名单。

7.年报显示，末,公司应收账款账面余额7.24亿元，较期初增加39%，坏账准备3.73亿元，同比增加5%。

(1)结合同行业可比公司情况、公司业务模式、最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的回款情况等因素，说明公司坏账准备计提是否充分;根据报告期前五大应收账款客户销售明细，逐项说明截至本问询函发出日的回款情况，逐项分析针对各个客户的应收账款坏账准备计提是否充分，会计师核查并发表意见。

(2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，对“深圳大学ATR国防科技重点实验室”应收账款余额2538万元，对军贸A的应收账款余额2.68亿元，全部单项计提坏账准备。公司补充说明报告期内公司对深圳大学ATR国防科技重点实验室，以及军贸A是否有销售收入、主要业务内容及占当期销售总额的比例;公司对军贸A是否已采取积极催收政策，并结合客户的具体情况、催收情况等说明全面计提坏账准备的原因，依据是否充分;并说明公司本年度对军贸A的应收账款回款情况是否有所改善;核查是否针对上述项目大额计提坏账准备及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

会计师就该坏账准备计提依据、相关应收账款对应销售收入是否真实等发表意见。

8.年报显示，度销售费用、管理费用分别为5049.71万元、7855.37万元，同比分别增加44%、4%，而同期公司营业收入增加229%。结合销售费用、管理费用的明细、业务开展情况等说明公司业务大规模扩张的背景下，销售费用和管理费用增加幅度远低于营业收入增长幅度的原因和合理性。会计师说明对销售费用和管理费用完整性和准确性所采取的审计程序，并说明各项审计程序的测试明细及涵盖范围。

9.年报显示，研发投入总额为9182.11万元，较增加324.62万元，同比增长4%。研发人员563人，较增加96人，同比增长21%。结合研发投入明细、研发人员工资等说明研发投入总额增加幅度低于研发人员增加幅度的原因。

10.说明其他应收中应收暂付款1600万元款项的性质及产生的背景和原因。

11.报告期内，公司对长城数字、鼎晟电子、鹏嘉电子合计确认商誉减值准备230.89万元，未对华扬通信、成都通量计提商誉减值准备。结合相关被投资单位主要经营数据、业绩承诺及完成情况，分别说明上述被投资单位减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等相关信息，补充说明报告期末商誉减值的计提是否充分、合理。商誉减值测试的重要假设或参数与以前年度发生变化的，单独列示并说明相关变化的合理性。并年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序及结论。

12.公司度利润分配预案拟以12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

(1)结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩增长情况、未来发展战略、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况等，详细说明此次利润分配预案的确定依据及其合理性，转增方案与净利润、净资产增长情况的匹配性。

(2)说明公司本次利润分配方案设计的主要考虑或目的，是否存在炒作股价、配合股东减持的情形。

(3)说明此次利润分配预案的筹划及决策过程，以及公司在信息保密方面所采取的措施。

(4)说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。