敲山震虎!证监会VS信永中和

转自：搏实资本

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案例中提示的核心内容旨在为您阐述证监会VS审计机构信永中和此次行政处罚事件的始末，适合于拟IPO企业、拟上市企业家、投资机构、投行从业人员及行业专家学者学习参考。

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2017年12月6日，证监会的一纸罚书《中国证监会行政处罚决定书（信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌）》下达，震惊了一群吃瓜群众，作为国内知名审计机构，行业风向标的信永中和竟然被重罚440万。我们还未从震惊中回过神时，已传来信永中和为力证清白，与证监会展开八个来回的斗法。证监会VS信永中和，两位决战于紫禁之巅，场面是异常激烈，直接可以当教科书般教学使用。

经证监会调查，信永中和在登云股份IPO（三年又一期）及2014年年报提供审计服务过程中违反依法制定的业务规则，未能发现登云股份三包索赔费用未入账；未能发现登云股份少确认贴现费用及未能发现关联方和关联交易，如与山东旺特、山东富达美、肇庆达美等公司的关联交易。在审计过程中，信永中和未能保持应有的职业审慎，未进行充分核查或者追加必要的审计程序，致使出具的审计报告存在虚假记载影响了投资者的判断，对资本市场健康发展产生了不利影响，造成了一定的社会危害后果。因此，责令信永中和改正，没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款。

郭晋龙，夏斌为登云股份IPO期间财务报表、2013年及2014年财务报表审计报告签字注册会计师，直接负责的主管人员，出具了无保留意见的审计报告。证监会给予警告，并分别处以5万元罚款。

第一回合：客户故意舞弊，审计机构应承担责任？

信永中和认为：自身已履行职业义务，不违反职业操守，不应对登云股份的虚假陈述行为承担责任。信永中和一切都是按照审计程序办的，但基于审计存在的固有限制，对于未能发现的故意舞弊行为，信永中和不应承担责任。

证监会强势反驳：审计机构应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。信永中和未对三包索赔费用予以充分关注，未充分追查函证回函差异、执行函证替代程序不充分，未对登云股份与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，未对登云股份部分销售收入进行充分核查，在相关公司存在异常关联线索的情况下，未保持应有的职业审慎，未进行充分核查或者追加必要的审计程序。

上述行为均属违反审计准则的行为，构成“未勤勉尽责”，未做到职业谨慎。

第二回合：审计只对财务报告提供“合理保证”？

信用中和认为：会计师事务所根据准则要求恰当地运用“重要性概念”，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取“合理保证”。

证监会驳斥：登云股份财务造假的会计责任与注册会计师的审计责任是相互独立的，证监会追究注册会计师行政责任的依据并非登云股份的财务造假行为，合理保证不会导致审计工作不到位,而是注册会计师自身在执业过程中违反业务规则、未勤勉尽责、出具的文件存在虚假记载的行为。

第三回合：三包索赔费，该不该深究？

信永中和认为：信永中和对三包索赔费用进行了审慎核查，充分关注了登云股份三包索赔费用的波动情况。

证监会质疑：三包索赔费用问题涉及到登云股份的销售及回款，直接关系到登云股份的应收账款金额及利润，信永中和虽然对三包索赔费用的波动情况进行了关注，但分析性程序对三包索赔费用2011年大幅增长、2012年至2013年6月末又大幅下降的分析性描述没有提供相应的客观证据支持，也没有采取进一步审计程序。

第四回合：票据支付金额超过合同约定范畴，变相的票据贴现行为，少确认贴现费用

信永中和认为：关于登云股份少确认贴现费用事宜。信永中和对申源特钢执行了有效的审计程序，保持了应有的职业怀疑，已履行勤勉尽责义务。票据贴现费用实际由申源特钢承担，告知书认定登云股份少确认贴现费用没有事实和法律依据。

证监会怼回：注册会计师没有充分关注贴现费用的承担主体问题，票据支付金额超过合同约定范畴，变相的票据贴现行为问题。且供应商承诺自己承担贴息的时间，晚于信永中和出具审计报告的时间。

第五回合：关联方和关联交易的认定，是实质重于形式原则吗？

信永中和认为：信永中和对于关联交易实施了充分的审计程序，认为登云股份高管未参与持股公司的实际经营，未对持股公司形成实际控制，根据实质重于形式原则，应当认定为不存在关联关系；信永中和对于存在“异常联系”的已进行充分核实，并且获得合理解释，并未发现关联关系。最重要的是：信永中和的行为并不违反《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十条的规定。即使信永中和未识别出上述公司构成登云股份关联方，所导致的未能发现的关联交易金额在历年收入中的占比也极低，不影响财务报表的可信赖程度，注册会计师未能发现，并不违反审计准则，不构成未勤勉尽责。

证监会是直接用《审计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《企业会计准则》的相关规定，一一击破信永中和的申辩理由，认为持股事实足以能够客观、直观地反映高管对持股公司的实际控制，关联方认定追溯到最终实际控制人，且多数情况要追溯到自然人；关联交易金额已经超过了重要性水平，信永中和必须要严格披露。

第六回合：是否已过行政处罚时效？已过，依法不应给予行政处罚？

信永中和认为：《行政处罚法》规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。证监会下发《调查通知书》的时间为2016年12月，距离违法行为被发现，已经过了2年的行政处罚时效，证监会无权再进行行政处罚。

证监会直接用数据陈列事实，证监会“发现违法行为”的时间不晚于2015年4月27日，并于当时下发《调查通知书》，时间未超过两年时效。

第七回合：“过罚相当”，不予行政处罚？

信永中和认为：审计过程虽有瑕疵，但情节轻微，未造成重大危害。所以，遵循“过罚相当”原则，应不予行政处罚。

证监会驳回：信永中和出具的审计报告存在虚假记载影响了投资者的判断，对资本市场健康发展产生了不利影响，造成了一定的社会危害后果，不仅得罚，还得重罚。

第八回合：知名审计机构、行业风向标犯错误，到底要不要罚？

信永中和认为：信永中和在行业里享有很高的声誉口碑，是行业的一面旗帜，是正能量的代表，请求在本案处理时考虑该情况。

证监会无奈：信永中和在行业中的声誉口碑与本案处罚事项无关，对此项申辩意见不予采纳。

2017年以来，证监会开出200多张“罚单”，罚没款超过70亿元，主要对财务造假或关联交易、担保、诉讼、重大合同隐瞒被罚、或因为延迟披露重大信息、未完整披露资金占用情况而违规等行为开出的罚单。，，证监会为维护资本市场的稳定运行，除要求企业财务合规、合法经营外，对中介机构在勤勉尽责、诚实守信等方面提出更高的标准。

对本案来说，证监会追究的是信永中和审计工作程序不到位，致使财务数据失真的责任，这也就回归到事件的本身。

信永中和关注到登云股份三包索赔费用的波动情况，但未提供相应的客观证据支持，也没有采取进一步审计程序。搏实投研部先带大家来了解下三包索赔费用的异常波动情况，详见下表：

登云股份收到客户三包的索赔发票后，经相关部门确认后计入公司当期销售费用。公司2010-2015年度，三包索赔费用在销售费用中的占比分别为10.85%、16.19%、12.63%、0.81%、9.13%和28.32%。我们注意到三包索赔费在2015年度的销售占比为28.32%，但是2013年度，登云股份仅支付给客户三包10.68万元，销售费用比率仅为0.81%，销售费用占比明显波动，这是登云股份释放出财务异常的直接表现。可是，信永中和针对这个问题，未能提供相应数据支持，也没有采取进一步审计程序。所以换一角度来说，证监会惩罚的就是“态度”，信永中和在审计执行程序中存在瑕疵。

而对于关联方交易的异常问题，登云股份实际合同执行情况与现实有差异，信永中和出具的审计报告不能如实反映当时所属期的真实情况。信永中和在审计过程未能勤勉尽责，致使出具的文件存在虚假记载。

众所周知，在证券市场，由于投资者与上市公司的信息不对称，作为中介机构之一的审计机构责任重大，其“第三方独立审计”的角色事实上是为公司财务信息的真实性向市场提供了信用“背书”。

在此次事件中，信永中和罚单金额440万元、新时代证券罚单金额3,353.92万元、广东君信律师事务所罚单金额390万元,登云股份的罚单金额为60万元。，避免中介机构工作中的违法失职行为，督促各中介机构要尽心尽职。诚然，此次对信永中和的处罚起到了敲山震虎的作用。中介机构要时刻铭记着自己的职责就是在企业资本运作过程中，勤勉尽责，督促企业进行规范，把控风险。

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